Tenåringsgutten Earl prøver å gli gjennom high school så usynlig som mulig og unngår derfor å skaffe seg noen venner overhode - han kaller for eksempel sin nærmeste venn medarbeider. Livet hans blir snudd på hodet da moren hans tvinger ham til å finne på noe med Rachel, en jente i Gregs klasse som akkurat har fått vite at hun har kreft, og han får nå oppdage fordelene med ekte vennskap.