Markus og Lukas er brødre og børn af filmskaber Aslaug Holm, som over mere end otte år har filmet drengenes opvækst. Vi følger dem i en billedskøn og usentimental skildring af barndommens univers og de to drenges møde med verden og hverdagen. Filmen løfter låget på kassen med barndomsminder og inviterer til et melankolsk tilbageblik på egen barndom eller egne børns opvækst.