Det har gått ett år siden Walden Schmidt (Ashton Kutcher), elskovssyk millardær, kjøpte strandhuset i Malibu hvor den nevrotiske Alan Harper (Jon Cryer) og hans slappfisk av en sønn, Jake (Angus T. Jones) bodde. De ble invitert til å bli boende. Alan veileder Walden om kvinners væremåte, og sammen med Jake har de alle tilpasset seg sitt nye hjem slik at hver og en av dem kan bli en bedre mann.